武钢股份：关于租赁钢铁主业配套资产座落地之土地使用权的关联交易公告
武汉钢铁股份有限公司关于租赁钢铁主业配套资产座落地之土地使用权的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容
本公司向武汉钢铁（集团）公司（以下简称"武钢集团"）租赁钢铁主业配套资产座落地之土地使用权（以下简称"本次租赁"）。钢铁主业配套资产是指武钢集团目前经营运作的、与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等资产。
●关联人回避事宜
武钢集团系本公司控股股东，因此本次租赁构成本公司与武钢集团的关联交易。本公司董事会就本次租赁事宜进行表决时，关联董事均进行了回避。
●本次交易对公司的影响
本次租赁的土地使用权全部为本次收购武钢集团钢铁主业配套资产座落地之土地使用权，本次租赁将保证本公司在收购武钢集团钢铁主业配套资产后日常生产经营活动的正常开展。对本公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。
一、关联交易概述
本公司于2007年11月12日召开第四届董事会第十九次会议，会议经审议同意签署《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产座落地之土地使用权租赁协议》（以下简称"《租赁协议》"）。本公司拟根据签署的租赁协议对武钢集团钢铁主业配套资产座落地之土地使用权进行租赁。
本次租赁尚需本公司股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案表决时回避表决。
《租赁协议》生效的前提之一为武钢集团与武钢股份签署的《钢铁主业配套资产收购协议》生效，本次收购武钢集团钢铁主业配套资产的有关事宜具体详见同日公告的《武汉钢铁股份有限公司关于收购钢铁主业配套资产暨关联交易公告》。
二、关联方介绍概述
企业名称：武汉钢铁（集团）公司
住所：青山区厂前
法定代表人：邓崎琳
注册资金：（人民币）肆拾柒亿叁仟玖佰陆拾壹万元整
注册号：420100000015538
经济性质：国有经济
主营：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车(不含小轿车)销售；化工产品（包括危险品）、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售
兼营：工业技术开发、咨询服务(含集团公司成员单位经营范围；主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营)武汉钢铁(集团)公司前身为武汉钢铁公司，是新中国成立后由国家投资建设的第一个特大型钢铁联合企业，于1955年10月破土动工，1958年9月13日正式投产。1993年10月，经国家批准成立武钢集团。2000年12月，武钢集团被列为中央直管的国有重要骨干企业，其实际控制人为国资委。2006年武钢集团净利润为252,644.13万元，截至2007年6月30日其净资产为4,362,291.65万元。
武钢集团是本公司控股公司，持有本公司5,002,072,832股股份，占本公司已发行股份总数的63.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的规定，武钢集团是本公司的关联方。
本公司与武钢集团的此次关联交易金额达到3,000万元以上，但未占最近一期公司经审计的净资产5%以上。
三、交易标的概况
（一）租赁标的
钢铁主业配套资产座落的宗地为28宗，土地总面积为4,170,642.67平方米。
经武汉汉信地产评估咨询有限责任公司以2007年6月30日为评估基准日进行了评估，其明细载于武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》（（武汉）汉信地产[2007]（估）字第210号）（以下简称"《土地估价报告》"）中。评估土地总地价为343,665.42万元。
根据湖北省国土资源厅《湖北省国土资源厅关于核准武汉钢铁（集团）公司资产重组土地资产处置总体方案的函》（鄂土资函［2007］266号文）批复同意，武钢集团将以授权经营方式取得上述宗地的土地使用权，并同意武钢集团在以授权经营方式取得土地使用权后将上述宗地租赁给武钢股份使用。
（二）租赁期限
上述宗地的租期自租赁登记事宜完成当日（以下称"生效日"）至土地管理部门经授权经营后就上述宗地核发给武钢集团的《国有土地使用证》所记载的终止日期届满。
（三）租金金额
生效日起至生效日后的五个完整会计年度期间内，上述宗地租金每年共计为人民币6,873.3084万元（按照评估总地价除以50年授权经营期确定）。租金可于其后每五个完整会计年度调整一次，每次调整的幅度需经双方同意，惟该幅度在任何情况下均不得超逾前次确定租金的百分之十。
四、本次关联交易定价原则
本公司与武钢集团根据武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》（（武汉）汉信地产[2007]（估）字第210号）所载明的评估结果协商定价。
五、交易目的和对武钢股份的影响
（一）交易目的
本次租赁的土地使用权全部为本次收购武钢集团钢铁主业配套资产座落地之土地使用权，本次租赁将保证本公司在收购武钢集团钢铁主业配套资产后日常生产经营活动的正常开展。
（二）对武钢股份的影响
武钢股份与武钢集团的交易按照公允、公平、公开原则进行定价，不损害交易双方的利益。对武钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
六、审议程序
出席本公司第四届董事会第十九次会议的所有董事对本次租赁的有关事项进行了认真讨论。议案表决时，关联董事均回避表决。所有独立董事均一致赞成本次关联交易，独立董事一致认为公司对本次收购后在生产经营活动中将进行的关联交易的安排恰当、定价公允，不会损害非关联股东的利益。
本次租赁尚需武钢股份股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关议案表决时回避表决。
七、备查文件
1、武汉钢铁股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、武汉钢铁股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于关联交易事前认可同意函；
4、独立董事对公司关联交易的专项说明及独立意见；
5、《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产座落地之土地使用权租赁协议》
6、《土地估价报告》（（武汉）汉信地产[2007]（估）字第210号）
7、《湖北省国土资源厅关于核准武汉钢铁（集团）公司资产重组土地资产处置总体方案的函》（鄂土资函［2007］266号文）
武汉钢铁股份有限公司董事会
2007年11月12日
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容
本公司向武汉钢铁（集团）公司（以下简称"武钢集团"）租赁钢铁主业配套资产座落地之土地使用权（以下简称"本次租赁"）。钢铁主业配套资产是指武钢集团目前经营运作的、与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等资产。
●关联人回避事宜
武钢集团系本公司控股股东，因此本次租赁构成本公司与武钢集团的关联交易。本公司董事会就本次租赁事宜进行表决时，关联董事均进行了回避。
●本次交易对公司的影响
本次租赁的土地使用权全部为本次收购武钢集团钢铁主业配套资产座落地之土地使用权，本次租赁将保证本公司在收购武钢集团钢铁主业配套资产后日常生产经营活动的正常开展。对本公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。
一、关联交易概述
本公司于2007年11月12日召开第四届董事会第十九次会议，会议经审议同意签署《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产座落地之土地使用权租赁协议》（以下简称"《租赁协议》"）。本公司拟根据签署的租赁协议对武钢集团钢铁主业配套资产座落地之土地使用权进行租赁。
本次租赁尚需本公司股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案表决时回避表决。
《租赁协议》生效的前提之一为武钢集团与武钢股份签署的《钢铁主业配套资产收购协议》生效，本次收购武钢集团钢铁主业配套资产的有关事宜具体详见同日公告的《武汉钢铁股份有限公司关于收购钢铁主业配套资产暨关联交易公告》。
二、关联方介绍概述
企业名称：武汉钢铁（集团）公司
住所：青山区厂前
法定代表人：邓崎琳
注册资金：（人民币）肆拾柒亿叁仟玖佰陆拾壹万元整
注册号：420100000015538
经济性质：国有经济
主营：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车(不含小轿车)销售；化工产品（包括危险品）、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售
兼营：工业技术开发、咨询服务(含集团公司成员单位经营范围；主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营)武汉钢铁(集团)公司前身为武汉钢铁公司，是新中国成立后由国家投资建设的第一个特大型钢铁联合企业，于1955年10月破土动工，1958年9月13日正式投产。1993年10月，经国家批准成立武钢集团。2000年12月，武钢集团被列为中央直管的国有重要骨干企业，其实际控制人为国资委。2006年武钢集团净利润为252,644.13万元，截至2007年6月30日其净资产为4,362,291.65万元。
武钢集团是本公司控股公司，持有本公司5,002,072,832股股份，占本公司已发行股份总数的63.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的规定，武钢集团是本公司的关联方。
本公司与武钢集团的此次关联交易金额达到3,000万元以上，但未占最近一期公司经审计的净资产5%以上。
三、交易标的概况
（一）租赁标的
钢铁主业配套资产座落的宗地为28宗，土地总面积为4,170,642.67平方米。
经武汉汉信地产评估咨询有限责任公司以2007年6月30日为评估基准日进行了评估，其明细载于武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》（（武汉）汉信地产[2007]（估）字第210号）（以下简称"《土地估价报告》"）中。评估土地总地价为343,665.42万元。
根据湖北省国土资源厅《湖北省国土资源厅关于核准武汉钢铁（集团）公司资产重组土地资产处置总体方案的函》（鄂土资函［2007］266号文）批复同意，武钢集团将以授权经营方式取得上述宗地的土地使用权，并同意武钢集团在以授权经营方式取得土地使用权后将上述宗地租赁给武钢股份使用。
（二）租赁期限
上述宗地的租期自租赁登记事宜完成当日（以下称"生效日"）至土地管理部门经授权经营后就上述宗地核发给武钢集团的《国有土地使用证》所记载的终止日期届满。
（三）租金金额
生效日起至生效日后的五个完整会计年度期间内，上述宗地租金每年共计为人民币6,873.3084万元（按照评估总地价除以50年授权经营期确定）。租金可于其后每五个完整会计年度调整一次，每次调整的幅度需经双方同意，惟该幅度在任何情况下均不得超逾前次确定租金的百分之十。
四、本次关联交易定价原则
本公司与武钢集团根据武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》（（武汉）汉信地产[2007]（估）字第210号）所载明的评估结果协商定价。
五、交易目的和对武钢股份的影响
（一）交易目的
本次租赁的土地使用权全部为本次收购武钢集团钢铁主业配套资产座落地之土地使用权，本次租赁将保证本公司在收购武钢集团钢铁主业配套资产后日常生产经营活动的正常开展。
（二）对武钢股份的影响
武钢股份与武钢集团的交易按照公允、公平、公开原则进行定价，不损害交易双方的利益。对武钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
六、审议程序
出席本公司第四届董事会第十九次会议的所有董事对本次租赁的有关事项进行了认真讨论。议案表决时，关联董事均回避表决。所有独立董事均一致赞成本次关联交易，独立董事一致认为公司对本次收购后在生产经营活动中将进行的关联交易的安排恰当、定价公允，不会损害非关联股东的利益。
本次租赁尚需武钢股份股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关议案表决时回避表决。
七、备查文件
1、武汉钢铁股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、武汉钢铁股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于关联交易事前认可同意函；
4、独立董事对公司关联交易的专项说明及独立意见；
5、《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产座落地之土地使用权租赁协议》
6、《土地估价报告》（（武汉）汉信地产[2007]（估）字第210号）
7、《湖北省国土资源厅关于核准武汉钢铁（集团）公司资产重组土地资产处置总体方案的函》（鄂土资函［2007］266号文）
武汉钢铁股份有限公司董事会
2007年11月12日
